Cindy Campbell (Anna Faris) agora trabalha como enfermeira, precisando cuidar de uma senhora que mora em uma casa onde fatos estranhos acontecem. Ela é vizinha de Tom Ryan (Craig Bierko), um homem divorciado que está cuidando de seus dois filhos. Quando uma invasão alienígena tem início eles precisam fugir, em busca de salvação. No caminho Cindy ainda reencontra Brenda (Regina Hall), sua amiga interesseira e ninfomaníaca, que agora trabalha como repórter.